继而东方夷、越之族趁机作乱，入侵楚国东南，攻占阳丘，威胁訾枝（今湖北钟祥）。庸国发动蛮族诸部造反，麇人聚兵于选，欲攻郢都。
各地天灾人祸，军事告急，庄王却躲在深宫之中，通宵达旦饮酒，不理政务。
众卿见此，纷纷入宫进谏，请楚庄王升朝视事，赈灾除盗，拒敌四方。庄王一概不听，反将朝中之事皆都交由斗越椒代理，并悬木牌于宫门，上书：进谏者，杀毋赦。
楚宫内有贤妃樊姬，心忧国事。因仗庄王宠爱，常借宴舞时屡次劝导庄王远离声色，却收效甚微。樊姬为此不再梳妆打扮，终日蓬头垢面。庄王奇怪，问其为何不施粉黛。
樊姬奏道：大王整日沉迷酒色，荒废国事，楚国将亡矣，我为谁粉黛艳妆耶？
楚庄王听后大奇，当即表示悔改。然而未久，旧病复发，又不问政。
樊姬遂请在纪南城垣筑起高台，每夜登台，独对星月梳妆。庄王愈奇，便问其故。
樊姬答道：大王曾应妾远离声色犬马，励精图治，但又食言毁诺，是不在意妾身。故妾不如独对星月，尚能彼此欣赏。
庄王稍悟，然不能改。大夫申无畏冒死入宫进谏，庄王右抱郑姬，左抱蔡女，使刀手侍立于侧，踞坐于席间，问道：大夫之来，欲饮酒乎？欲闻乐乎？抑有所欲言也？
申无畏：臣非饮酒听乐，是有惑不解，来求问于大王。
楚庄王：卿有何疑惑？可试言之。
申无畏：臣行于郊外，有以隐语问于臣者。臣不得其解，故愿闻于大王，以求解释。
庄王大感兴趣，笑而问道：先生大才，国人无不羡之。是何隐语，大夫竟不能解？
申无畏：国有大鸟，身被五色，止于高阜三年，不见其飞，不闻其鸣。不知此何鸟也？
庄王天纵聪明，闻弦歌而知雅意，于是笑道：寡人知之矣，是非凡鸟也。三年不飞，飞必冲天；三年不鸣，鸣必惊人。卿意我知，子其俟之！
申无畏再拜而退。
居十数日，庄王淫乐歌舞如故，更不朝会诸卿大夫，议论国政。
申无畏每日入朝，不见庄王升殿，于是长吁短叹。
大夫苏从问道：我闻大人前番曾入宫求见大王，未知有何言语？
申无畏便以隐语之事诉之。
苏从慨然道：公能使王悟之，而不能使其行之。某既食君禄，当以死促其行也。
于是解剑闯宫。见内殿中歌舞正酣，入内更无他言，直趋王座，便即伏地大哭。
楚庄王吓了一跳，问道：先生何至如此伤心？
苏从答道：臣将死也，岂不伤心？楚将亡也，岂不流涕！
庄王大惊：卿因何作此危言？
苏从再拜言道：大王有命，进谏者死。臣欲进言，王不能听，则必杀我。臣死之后，再无人进谏，则楚必亡。此非危言，乃实情也。
庄王大怒：卿既知我令，却故犯之，何其蠢耶！
苏从答道：臣之蠢王能知之，王之更蠢于臣者，不自知也。王若杀我，则成忠臣之名；楚国若亡，则主公则为亡国之君，求为匹夫而不可得，岂非更蠢于臣乎？
庄王盯视苏从，沉吟半晌，忽自席间坐起，以手抚苏从之背，言道：卿敢以忠言死谏，寡人敢不从命！
随即传令，绝钟鼓之悬，屏退郑姬，疏远蔡女，改立樊姬为夫人，使主宫政。
樊姬因问其故，庄王答道：寡人好猎，卿屡谏不从，遂不食鸟兽之肉；寡人好色，卿便只对星月，此谓孤之贤内助，不立为夫人而何？
乃遣散歌乐舞女，就而临朝视事。
伍举、苏从连上策章，庄王纳之。重任蔿贾、潘尪、屈荡，以分令尹斗越椒之权。
楚庄王当即亲征，出兵攻伐庸国。
乃将楚军分为两队，左军以子越为将，从石溪出兵；右军使子贝为帅，从仞地出兵；并联络秦国、巴国及蛮族部落，分进合击。楚王亲自督战，将士拼力猛攻，庸国不支，迅即城破国灭，此后史上再无其国之名。
楚庄王取得亲政以来第一场胜仗，且首战便灭一国，楚人由此大振，举国欢腾。
郑侯闻此，便以晋国无信，屡受齐、宋贿赂，中途弃伐为由，再次叛晋，受盟于楚。
恰在这时，陈共公卒，灵公即位。楚庄王为制造北伐借口，并不派人前往吊唁。陈灵公怒叛楚国，与晋结盟。楚庄王见时机已到，立即亲率大军攻陈，继而攻宋。
晋国执政正卿赵盾闻报，乃大会宋、陈、卫、曹诸国军队于棐林，攻郑以救陈、宋。楚军救郑，耀武于北林，晋军不敢应战，诸侯皆退。
闪回结束。楚庄王一飞冲天，由此成为春秋霸主，压倒晋国气势。
北林之役，晋军不战而退，宋、陈由此心寒，复又背晋归楚，并指责晋国无信，不堪为中原诸侯之伯。赵盾见此，深以为忧，欲思一计，摆脱被动之局，怎奈彷徨不得。
门上有人入报：大人之弟赵穿，因郑国背晋附楚，自郑国解质归晋，见在府外。
赵盾大喜，亲自接出。见赵穿满面风霜之色，心中不忍，乃执弟之手泣道：使弟在外数年受苦，兄之罪也！
赵穿
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