攻城的日军见项霸钊如此威武，又经他这一声怒吼，个个被吓得胆战心惊，腿脚发软。项霸钊哪会去顾及他们感受，立马提起霸王枪，挺身便刺，从城门口一直杀到鹳龟县城外的水潭前，鬼子们被他杀得个头昏目眩，死伤二三十人，竟无一人想得起要开枪。项霸钊此时身上下也已负伤十余处，加上自己内伤未愈，站在水潭前以枪拄住地，“哇”的吐出一大口鲜血，直直的落入潭水里。大口的鲜血染红了潭中碧水又慢慢淡去。项霸钊看了看水中自己的倒影还是像当年初次上任鹳龟县司令时一样的威风，而水下的小龟们则经此次枪炮声一吓，都缩了手脚，倦在龟壳里不敢出来。他忽然回想起祖辈们曾经说过的话：“吾辈戎马多年，竟不如一只小龟自在！”想到这里，他惨淡的笑了声，复又提起那杆伴他征战多年的霸王枪，狂笑道：“倭寇们，寸土之地的安宁都不肯留给老子，老子岂容你们自在！”那边正在指挥攻城的藤原正雄见日军数千余人在水潭边围着项霸钊一人干望，个个面如土色，乖乖的无一人敢动弹，发疯似的叫嚷道：“射击，体射击！”日军这才慌忙缓过神来，一齐举枪对着项霸钊乱射。一阵枪响过后，项霸钊身中百弹，仍手拄老项家的那杆“霸王枪”，怒视日军而不倒。藤原见了，一时也慌了神，发不出话来。项司令便拼尽最后力气，又在四周杀了一回，轰然倒下。枪炮声停下来后，潭水也恢复了平静，水潭里的小龟趁机伸出了手脚，向水潭深处游去。
日军部队缓缓攻进城内，卢副官带着剩下的五六百兵士利用巷子和胡同里的房屋做掩体边打边撤。项雨燕听闻项司令战死沙场，嚷着要为父报仇。林建明觉得项霸钊负伤在城下战死，自己也有很大过错，便要陪雨燕一起杀去，卢副官见两人阻拦不住，想起项霸钊临死之前万分嘱咐他要他们好好保护项雨燕和林建明，突然“啪”的一声猛的在雨燕面前跪下，举起手枪对准自己太阳穴对着正在吵闹着的两人说道：“雨燕，项司令对我恩重如山，这些年来多谢承蒙项家照顾，小姐现在若想去送死，请把卢某的人头也一并带上。”顿了下，又对项雨燕低声轻柔的说道：“小姐，虽然我有自知之名，但其实我也一直在爱慕着你。”转而起身已泪流满面，冲着怔住的林建明大声道：“小子，你给我记好了。今天你我不但是情敌，你还欠了我一命，今后要帮我好好的照顾雨燕和剩下的弟兄，不然我做鬼也饶不了你！”说罢，“啪—！”的一声扣动了扳机，卢副官面带微笑含泪倒地。项雨燕推开阻拦着的兵士，上前抱住卢副官的尸体，一幕幕卢副官曾经追随她着出去游玩时到处被她欺负却总只是在笑笑的场面浮现在了脑海里，此时她身的悲愤已化为悲痛。
“走，快走！”林建明见情势危急，赶紧拉起雨燕“你已经欠了他一命，难道还想让更多的人为你丧命。留得青山在，不怕没柴烧，快走！”雨燕被自己丈夫强拉着，在剩余官兵的掩护下，从鹳龟县北门撤出，转而向山里躲去。
日军十三大队占领了鹳龟县县城后，清点人数，此次战斗加上先前被消灭的人数，已伤亡近三百人。藤原得知后，大惊失色，原本自己想拿下项霸钊的部队后给鹳龟县来个“杀鸡儆猴”。现在从伤亡人数来看，鹳龟县民风强悍，吃软不吃硬，且与项霸钊城外一战，日军锐气大挫，看来只能智取为上。
“来人”藤原正雄的脑门一转，对门外士兵命令道：“给皇军去把鹳龟县状元村的庞老爷请过来的，中国古话说‘擒贼先擒王’，等庞老爷做了鹳龟县的商会主席，不信还有其他的东亚病夫不服皇军的！”
状元村经过藤原一个团的炮火轰炸后，村被炸得面目非，惨不忍睹。庞老爷听到藤原的传话，为了保大家，只得无奈的点头前去。等庞老爷随日本人离去后，庞智虎把庞智龙叫到跟前语重心长道：“自古忠孝不能两，爹此去日军司令部必然凶多吉少，我现在要前去日本人那里换回爹爹，你要想办法从状元村里逃出去。记住君子报仇，十年不晚。”
“不，大哥，要去换爹爹也是我去，你留下！”庞智龙听闻长兄突然这样说，赶紧制止住。没等他起身，脑后却听“当—！”的一声，眼前一黑，瘫倒在地。只见郝管家手持木棒，含着老泪站在庞智龙身后道：“大少爷，我会照您的吩咐照顾好二少爷，您自己多保重！”
“多谢！”庞智虎满意的笑了笑，转身向院门外站岗的两个日本士兵走去，心中默想：二弟，珍重，此去即便救不出爹爹，即使被天下人误会为汉奸走狗，我也要与你里应外合，铲除了这伙侵占了我们出生之地的小日本，为爹为状元村为鹳龟县报仇血恨！”