桓温一战功成，名震天下，东晋朝野沸沸扬扬，都在赞颂他的不世功业，这可是东晋立国以来，第一次胜得如此漂亮，如此不可思议。
北方的石虎也十分震惊，起初听到桓温伐蜀的消息时，石虎的第一反应是出兵东晋，和李势来个前后夹击，好好教训一下不自量力的东晋朝廷。随后听说桓温只带一万人入蜀，石虎的眼睛瞪得又大又圆，“他一定疯了，我派兵3万攻打小小的前凉，还吃了败仗，他竟只带一万人，就敢长驱直入兵强民富的蜀地，简直是以卵击石，白白送死。”
可话又说回来，既然此人只带了一万军队伐蜀，也就是说，东晋的主力部队都在，不宜出兵东晋，还是按照既定计划，先收拾前凉，没了这个后顾之忧再说。
就在这时，传来了桓温胜利的战报，石虎这回惊到吃不下饭睡不着觉，想我石虎，当年在石勒帐下，攻城略地，所向披靡，堪称战神。如今竟被这野小子抢了风头，以一万灭一国，他是真敢想，真敢干，还真干成了，而我石虎，屡派大军，竟拿不下一个小小的前凉。
不能让这小子看扁了，这年4月，石虎下令，再度攻伐前凉。
石虎为什么要攻打前凉？
首先，他倒是想打燕，当然，燕还是其次，他心心念念的头号敌人是东晋，只有灭了东晋，他这个灭了正统的后赵，才能理直气壮地以正朔自居，号令天下，可是从石勒时代起，后赵和东晋打了几十年，谁也奈何不了谁，落了个暂时相安的局面。和邻居燕，从338年起，大仗小仗打了几十仗，没占到半点便宜，反而屡屡吃了亏。石虎总结经验，思路和桓温很像，杮子先捡软的捏，拿前凉先祭刀，恰好这一年，前凉领导人张骏驾崩，幼子张重华即位，孤儿寡母，正好欺负。
战争开始之前，先简要介绍一下前凉的前世今生。说起来，前凉政权和燕一样，也是一个渐进式政权，它的第一任领导人张轨是西晋的凉州刺史，西晋末年，天下分崩，晋室南渡，张轨和晋室之间，被后赵隔开，成了晋室在北方的一块飞地。张轨本人效忠晋室，抗击后赵，在战斗中逐渐扩大地盘，成为一方“诸侯”，他始终心怀晋室，不肯独立称王，以晋臣自居，可到了他的儿子、孙子，就把那个不争气的晋室不放在眼里了，乱世出英雄，王图霸业，此时不图更待何时，于是表面上依然接受晋室的封号，向东晋称臣，但在国境之内都以王称之，歌舞使用为诸侯、宰相专用的六佾（即六行，六列，共计36人），所设置的官职衙门与王者一样，只是稍微变更一下称谓。永和元年时，当时的前凉领导人张骏将全国分为三个州：凉州、河州和沙州，张骏则自称大都督、大将军、代理凉王、管辖三州。
张骏是个有作为的领导，在任期间，从石赵手里窃取了秦陇部分地区，设置武卫、石门、候和、漒川、甘松五个护军，与石勒分境，后战败，转而向石勒称臣，双方之间维系了长约11年的和平。
和后赵暂时达成和平协议后，张骏将目光投向了西域诸小国，派兵远征西域，讨伐鄯善、龟兹等国，将西域诸国收服为前凉的附属国。
对外有辉煌战绩，对内，政治比较清明。有几件事可看出张骏的胸怀和策略。西域长史李柏曾请求攻击叛将赵贞，结果吃了败仗。有关部门要求诛杀李柏，张骏说：“我常常以为汉武帝杀了败将王恢，不如秦穆公释放败将孟明视高明。”于是没有杀李柏；张骏曾想通过严刑峻法来加强统治，参军黄斌提出反对意见，并暗示现行法律没有适用于权贵，张骏当即改容，并提拔黄斌为敦煌太守；有一年，境内饥荒，有人建议将国家粮仓中的粮食赈济灾民，等到秋后回收三倍的粮食，从事阴据劝谏：“古代，西门豹治邺的时候，将国家的粮食存放到老百姓家里。另外一个大臣解扁治东封，国家粮仓里多收了三倍的粮食。魏文侯说：‘西门豹有罪但可赏，解扁有功却应罚。’如今因人饥馑，而要归还三倍粮食，老百姓将会因为归还裘皮而伤及皮肉。”张骏采纳了阴据的意见。
张骏对庞大的石赵始终感到不安，他曾联络晋室，试图与燕一起讨伐石赵，未果。咸康六年（公元340年），那时石虎一再败于慕容氏，前凉对石赵的态度就微妙了起来，派往后赵的使臣也言语傲慢起来，这让石虎很不爽，本欲斩使发兵，又担心头号敌人东晋趁机和凉前后夹击，暂时忍了这口气。
只是，双方的蜜月期算是到头了，此后屡有摩擦，344年4月，为配合庾翼北伐，河州刺史张瓘率兵在三交城（陕西省宝鸡市），将石赵休屠王擢击败，前凉试图从陇西渗透到陇东。
可惜庾翼的北伐因为庾冰的突然去世而夭折，此后，后赵和前凉之间的梁子就更深了。
机会来了，346年5月，张骏病逝，世子张重华，年仅16岁，青葱少年，软弱可欺。石虎大喜，很快命令王擢、凉州刺史麻秋、征西将军孙伏都等袭扰前凉边境。王擢率兵奔袭武街（今甘肃省临洮县南），活捉前凉护军曹权、胡宣，并将那里的七千多民户迁往雍州。
同年秋，麻秋和孙伏都攻陷金城，凉州城一片震恐。
张重华集中兵力，交给征南将军裴恒指挥，裴恒在文
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